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刘明远提出放弃怀远城，退守定远，这也是无奈之举，但是贾鲁兵锋正胜，怀远军兵力有限，此时守备一座城池还勉强可以守得住，但是如果分兵守备定远和怀远两城，那就只有被各个击破了。
众将领起初还有些不理解，但是随后也想明白了，现在他们只能这样做，避开鞑子的兵锋，然后退守定远，再和鞑子决一死战。
就在刘明远他们商讨如何退守定远的时候，一个哨骑来报，那就是徐州已经是失手了，贾鲁攻占了徐州，不少徐州守军突围出来，向濠州和怀远方向逃来。
李二虽然是一个盗寇，在徐州也做了不少荼毒百姓的事情，但是他还是有一些血腥的，贾鲁的十五万大军来到徐州城下，派出使者招降李二，但是李二非但没有投降，还斩杀了来使。
贾鲁也二话不说，马上开始攻城，元兵仗着人多，攻势也凶猛，于是很快就攻破了徐州城的外城，随后李二和手下退守徐州内城，坚守了数天之后，还是被攻破，李二战死，他的手下彭大和赵均用各自领着一些残兵突围出来，直奔毫州而来。
贾鲁随后接到脱脱的命令，屠杀了徐州全城百姓，惩罚这些百姓投降叛军。
屠杀完徐州百姓之后，贾鲁随后就率领大军南下，朝着濠州而来。
“没想到贾鲁这么快。”
众人心惊，刘明远也没有想到贾鲁竟然这么快就攻占徐州了，此时怀远军要赶紧撤退到定远，不能在怀远逗留，一旦犹豫拖拉，很可能本被追击过来的元兵给围在怀远，那时局面可就不好收拾了。
随后刘明远就下令全军撤退定远城，怀远军和家眷必须全部撤退到定远，至于怀远城中百姓，去留自己决定。
刘明远的领命一下，怀远城立刻开始了大撤退，很多定远百姓感念怀远军的仁义，也纷纷随着迁移到定远去。
一连十余天，怀远城基本上变成了一座空城，刘明远他们是所有人都撤退了之后的晚上离开的，翌日天亮，元军就来到了怀远城下，看到的是一座已经空无一人的城池。
攻占怀远城的是濠州大地主缪大亨，缪大亨是濠州大户，老家就在定远，但是濠州当年被郭子兴攻占之后，缪大亨感觉局势不好，于是带着族人和家丁、佃户们进了山，筑寨自保。
中原各地都有不少这样的地主，他们看到义军来了，这些义军都是穷苦百姓，自然是不会放过他们，一些人逃到了大城池中，还有一些人逃入了山林中立寨，召集人马自保。
缪大亨的时机很好，他刚刚立寨不久，就被元庭招降了，做了元庭的义军元帅，奉命镇压叛乱，手中只要有兵的地主武装们，此时都已经被元庭册封了，脱脱深知这些人的作用，于是毫不吝惜，纷纷封赏，为元庭效命，剿灭叛乱。
缪大亨起初一直躲在濠州山林中，不敢妄动，毕竟濠州地界上最大的力量还是濠州的义军，随后又冒出了一个怀远军，这些人都不好惹。
直到贾鲁来了，缪大亨联合了濠州入山的一些地主武装，投奔到了贾鲁麾下。
贾鲁对缪大亨赞赏不已，大肆褒奖缪大亨是忠义之士，国家危难之时挺身而出为国效命，信誓旦旦地保证要为缪大亨等地主们请功封官。
缪大亨得到贾鲁的褒奖之后，更是激动不已，他知道这是一个机会，如果能够在平定叛乱中立下功劳，将来一定能够进入仕途。
于是缪大亨异常卖命，拿出全部家财，开始在濠州地界上招兵买马，短短的十几天，竟然聚集了三万人马，浩浩荡荡地杀入了怀远城，然后攻占了空无一人的怀远城。
缪大亨虽然攻占的是一座空城，但是此时他认定朝廷大军到来，匪寇也必然土崩瓦解，所以在攻占了怀远城之后，一边招募兵马，一边请命攻打逃入定远的匪军，为朝廷立功。
贾鲁此时不是担心缪大亨立功，而是担心缪大亨尾大不掉，此时的缪大亨竟然聚集了五万人马之多，将濠州地界上的青壮基本上都收编了。
于是贾鲁请命脱脱，脱脱得知之后，立刻派河南行省知枢密院事张知院作为监军来到缪大亨军中。
缪大亨在怀远城等了十几天，这才等到张知院，然后就领着五万大军朝着定远杀去了，他现在渴望建功立业。
此时，贾鲁已经将濠州城团团围住，开始了猛烈的攻击，起初以为濠州城和徐州城没有什么两样，叛军乱民不堪一击。
此前，徐州逃出来的彭大和赵均用领着残兵逃入了濠州，被郭子兴接纳，然后贾鲁来了之后，一时间竟然让濠州众人团结了起来，众人拼死守城，竟然打退了贾鲁数次的猛攻，杀伤了不少元兵。
贾鲁那里想到濠州竟然如此难打，顿时焦虑不已，加上身体在修河时劳累留下的病根，竟然病倒在了床上，元兵的攻势也随之减弱。
于贾鲁于同样遭遇的还有脱脱，脱脱领着三十万大军在高邮城下已经猛攻了一个月之久，但是依然没有撼动高邮城，脱脱更是暴怒不已，天天督兵攻城。
张士诚在投降无望之后，已经彻底死心了，而且得知脱脱要屠杀干净高邮百姓，张士诚立刻利用这一点，鼓动高邮百姓加入义军守城，得知已经没有活下去的希望了，高邮全城军民奋起抵抗，打退了脱脱一次又一次的攻击。
在毫州城外，达失八里还好一些，他联合察罕帖木儿和李思齐的地主义义军，在毫州城外和刘福通开战。
两军兵力差不多，起初打成了平手，并且刘福通略微站了一点上风，但是随后察罕帖木儿用骑兵突袭刘福通得手，于是刘福通最终放弃毫州，退守安丰。
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